第11回 関連当事者との取引に気をつけよう

上場するためには、法律的には問題なくてもやってはいけないことが存在します。

その代表的なものが「関連当事者取引」です。

 

「関連当事者」とは、親会社や子会社、主要株主や役員、その近親者(二親等内の親族)、それらの人が所有している会社などのことです。

また、関連当事者の定義にあてはまらなくても、会社と人的、資本的な関連が強い人については、上場審査において関連当事者と同様に扱われます。

 

関連当事者との取引は、関連当事者に会社の利益が流れたり、関連当事者を利用して会社の利益が操作されたりするおそれがあることから、それが上場企業として合理的なものでない限り解消しなくてはなりません。

 

上場企業として合理的かどうかは、単にその会社にとって必要かどうかではなく、オーナー以外の一般の株主の利益にもなっているかどうかで判断されます。

具体的には、

  • 取引の事業上の必要性
  • 取引条件の妥当性
  • 取引の開示の適正性

などの説明ができる取引であるかどうかが問われます。

例えば、メーカーから直接仕入れることができるにもかからず、社長の家族が経営している会社を通して仕入を行っている場合は、“取引の事業場の必要性”の観点から認められません。その商品を販売することによって会社に利益が出ていたとしても、メーカーから直接仕入れる方がその利益はより大きくなるからです。

また、会社の土地を社長に相場より安く売却することは、“取引条件の妥当性”の観点から認められません。「その土地は会社の遊休資産だった」とか「社長に売却したことによって売却益が出た」とかいった問題ではなく、第三者に相場で売却していればもっと会社の利益は大きかったからです。

そして、社長の家族が経営している会社と取引しているにもかかわらず、契約書上の取引相手を第三者としているようなケースは、“取引の開示の適正性”の観点で問題となります。

 

これ以外でも、会社と関連当事者との取引にはあたりませんが、社長が趣味で集めている絵画や骨とう品などを会社の資産として購入していたり、会社の保養所を社長が個人的な別荘として使用していたりするようなケースも、関連当事者である社長に対する不当な利益の供与として、やはり認められません。

 

さらに、経営者が自ら営業して獲得した案件や例外的に経営者が決裁した取引などは、「経営者が関与する取引」として、上場審査で問題とされることがあります。

これは、経営者が関与する取引は、一般的に牽制が効きにくく不正につながるおそれがあるためであり、上場審査では、このような経営者が関与する取引に対する社内の牽制の仕組みや、個々の取引の妥当性が確認されます。

 

まずは、自社の関連当事者にはどんな人・会社が該当するのか調査し、そして、その人や会社との取引があるのかどうかについて確認してみるのがよいでしょう。